前のページ 1/3 次のページ

株主総会(かぶぬしそうかい)とは、株式会社の機関の一つであり、株主を構成員とし、会社の基本的な方針や重要な事項を決定する。株主は実質的な会社の所有者であり、株主総会は会社の最高機関である。なお、株主は株主総会を通しておよそ会社に関することであれば、いかなる事項についても決議できるという理念(株主総会の万能機関性)は、所有と経営の分離などの現実もあり、すべての類型の株式会社において共有されているわけではなく、アメリカの州法やドイツ法、フランス法においても一定の範囲で株主総会が決定できない事項が経営者側に留保されている。

◆ 日本の株主総会

・日本の会社法の条文は、以下で条数のみ記載する。

日本では、会社法・ 第1節株主総会及び種類株主総会(~)で規定されている。

◇ 概説

日本の会社法においては、機関構造の柔軟化が図られているが、株主総会は取締役とともに必要的機関とされている。それに対して取締役会、監査役()、監査役会()などは任意設置機関であり、設置されない場合には株主総会が直接これらの機関の代替機能を有し、特に取締役会非設置会社においては株主総会の指示のもとに取締役が法律上、法律外の各行為を行うことができるようになった(4項)。それに伴い、いわゆる閉鎖会社(公開会社ではない株式会社:)では、「取締役を株主に限る」とする定款の定めも有効と解される。

株主総会の権限については、取締役会非設置会社と取締役会設置会社とでは範囲が異なる。前者においては株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を決定できるとされているが、後者()においては法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができるとされる。なお法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない()。

株主総会の構成員は上述の通り株主であり、1株以上(定款において1単元の株式数の定めがある場合には1単元以上)の株式を有する株主によって構成される。

◇ 開催時期

株主総会は開催時期により、決算承認とそれに伴う剰余金分配決議と役員の選任決議を行う定時株主総会と、合併や会社分割、株式交換などの重大な決定事項の発生する際に臨時に開かれるいわゆる臨時株主総会に分けられる。

日本に多い3月期決算の会社の場合、基準日制度の関係(決算日を基準日に設定する慣例により、基準日の有効期限が3ヶ月以内と定められていることによる)から6月後半までに定時株主総会を開催する必要があり(2項)、いわゆる集中日と呼ばれる6月最終木曜日の特定日に多くの会社の定時株主総会が開催される傾向にある。これは、総会を特定の日に集中させることで総会屋の出席を実質的に排除し総会を円滑に進める(後述参照)目的があった。

2006年(平成18年)5月に施行された会社法においては、同法が委任する法務省令(会社法施行規則)により、公開会社が株主総会の集中日(これも公開会社が開催するものの集中日に限る)に総会を開催したり、それ以外の会社であっても、定款の定めや全株主の同意なくして、過去に開催した場所と著しく離れた場所で総会を開催するなどの場合は、招集通知においてその理由を説明することを義務付けられており(会社法施行規則63条1号ロ、63条2号)、集中日開催に一定の制度的な歯止めがかけられた。

近年では総会屋の活動が以前と比べるとやや弱まったことや、株主総会を、会社をアピールする舞台としてとらえる考え方(インベスター・リレーションズ)が浸透してきたため、一般個人株主にも出席しやすい土曜日や日曜日に定時株主総会を開く会社が増加してきている。ちなみに2004年の例では、東京証券取引所に上場している3月期決算企業の64%が6月29日に株主総会を実施したが、集中日開催がピークに達した1995年の96%から大幅に減少し、実施日の分散化が進んでいることを示している。

◇ 招集手続

2005年(平成17年)改正前の商法旧会社編においては、原則として、取締役会の決議に基づいて代表取締役が招集するのが通常であったが、会社法においては(取締役会の設置自体が任意となったため)取締役が招集するとのみ規定されている(3項)。

6か月前より総株主の議決権の100分の3以上の株式を有する少数株主(公開会社の場合。複数の株主によって保有要件を満たすことは可能。)会議の目的、招集の理由を書面で取締役に提出して招集請求ができる(1項)。なお、保有期間の要件は定款で短縮可能である。招集請求後に取締役が株主総会の招集を怠った場合は裁判所の許可を得て株主自ら総会を招集することもできる(4項)

株主に出席の機会と準備の時間を与えるため、会日より2週間前に招集通知を発しなくてはならない(1項)(書面決議を採用していない公開会社ではない株式会社においては1週間)。

なお、全員出席総会の場合には招集手続の瑕疵が事後的に問題となることはない(最高裁判例昭和60年12月20日民集39巻8号1869頁)。

招集通知への記載事項(1項、4項)

# 株主総会の日時及び場所

# 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項

# 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

# 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

# 法務省令で定める事項

会社法においては、株主総会において全員の株主の同意がある場合は招集手続は不要とする明文の規定が置かれた()

株式会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、総会検査役の選任の申立てをすることができる(1項)。

取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、承認を受けた計算書類及び事業報告を提供しなければならない()。

招集の手続が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なときには、株主等は、株主総会等の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる()。

◇ 開催場所

開催場所は、商法旧会社編の規定(改正前商法第233条)で、本店(本社)の所在する市区町村か、隣接する市区町村に限られていたが、会社法においてはどこでも開催可能になった(1項1号)(大阪に本社のある会社が東京で株主総会を開催することも可能。但し定款で開催場所を限定することも可能。)。ただし、上記のとおり、会社法施行規則の規定により、異なる株主総会の開催場所の選定につき取締役はその理由について説明を求められる場合がある。

なお、特に株主数の多い上場会社の場合、会場としては会社社内の施設(大会議室、本社工場の体育館など)や社内に広いスペースが取れない場合には、広いスペースが確保できる近在大型ホテルの宴会場、イベントホールなどで行われることが多い。

◇株主提案権

・議題提案権()

・:株主は、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。

・議案提案権()

・通知請求権()

◇ 決議方法(議決権行使)

前のページ 1/3 次のページ

・株主総会 page1

・株主総会 page2

・株主総会 page3